入编的那些事儿第321章 涉案企业刑事合规审查的“准入与验收”标准
但是，合规文化的内涵怎样界定以及如何展现？虽然目前没有具体评价标准，然企业合规文化的形成及其复杂程度绝非一日之功。以笔者之见，当企业合规文化已经达到群体性的敬畏规则与违规零容忍的理想境界，即企业“尊法”（敬畏崇尚法治）而不是单纯“遵法”（遵从法律）的境界，那就是企业法治、企业合规文化的最高境界。此时，员工不仅能自觉守法，而且能自觉抵制违规，监督他人守法，违规行为在企业内部已无藏身之地。然，合规文化的评估需要根据涉案企业内部结构、行为准则、高层与员工的精神气质、道德理念、价值观以及企业的行为模式进一步综合评判。而这些综合标准比较抽象和模糊，无法量化评判，况且，涉案企业的合规建设内容和重点不一定完全相同。就此而言，关于合规文化如何形成、内容如何评估、对于预防企业再犯罪是否有效等问题目前还在摸索和讨论中。
（二）涉案企业刑事合规考察的形式验收标准：建章立制外在彰显
在当下，最高人民检察院主导下的涉案企业合规改革试点工作中，尚未就企业合规整改验收标准进行统一的规范。本文则主张检察机关对于涉案企业的刑事合规的验收审查应从形式标准与实质标准两个层面考量。这里的形式标准是指涉案企业应当建立各项合规的规章制度，审查的关键在于评估企业建章立制的全面性与针对性。全面性是指涉案企业合规建设不可或缺、体现企业共性的合规要素，针对性要求围绕企业涉罪领域的合规风险开展合规建设。
考察涉案企业建章立制应包括以下合规要素：其一，合规章程与政策。公司章程是企业的大宪章，涉案企业应当在公司章程中明确合规经营的理念，制定体现合规价值理念的员工行为准则、专项管理办法等书面文件。其二，合规组织体系要健全。合规组织体系通常包括指导合规整改的合规建设领导小组和执行合规整改具体措施的合规管理机构或管理人员。合规建设领导小组通常由涉案企业实际控制人、主要负责人等具有领导职权的人员组成，展开对企业犯罪原因、企业合规风险的分析研判，研究制定企业合规规章制度。其三，合规管理机制的设置。具体包括：（1）合规风险识别、监控、评估与应对机制。涉案企业应对涉罪领域的合规风险进行彻底性评估，生成风险评估清单。（2）合规培训机制。涉案企业应当定期开展全员合规培训，针对重点岗位、重点人员、外来员工等还需进行专门合规培训。值得强调的是，对涉案企业合规培训效果的评估不能停留于培训次数、参加人数等外在指标，而是以合规培训内容是否应对涉案的风险点、是否真正起到警示和预防的作用等因素检测合规培训的实效。（3）举报、调查和处理机制。（4）合规绩效评价与奖惩机制；（5）公司高层的职责分配清单，必须承诺合规是企业的最高价值，并确保公司商业目标的实现与合规价值不相冲突。
（三）涉案企业刑事合规考察验收的实质标准：行为准则内化于心
如前所述，学界基本一致地认为，在企业内部形成依法依规经营的合规文化才是涉案企业刑事合规有效性的实质标准。然而，本文认为，企业合规文化的内涵，终归要从举止行动和具体的要求表现出来。相比较而言，制定态度鲜明的“允许和禁止”的企业行为准则，更能增加合规有效性的可观察性、可对比性。企业行为准则被定义为“一个书面的、独特的、正式的文件，它包括用来指导员工和\/或公司行为的道德标准”。依此理解，行为准则就像法律一样，规定了禁止不道德行为的惩罚，并明确定义不可接受或非法的行为。因此，企业制定一个听得懂、可检验、内化于心的行为准则，是企业合规效果行稳致远的引路航标。企业的行为准则需要具备以下的特点才最大可能起到预防犯罪的作用。立制仅仅是涉案企业合规建设有效性的形式标准，应该更注重企业合规建设有效性的实质标准。在国内外普遍倡导创建持久深厚的企业合规文化的观念背景下，本文认为企业文化的内涵过于丰富而且抽象复杂，不如提倡制定态度鲜明的“允许和禁止”的企业行为准则，这样更能增加可观察性、可对比性，由此形成企业合规文化中重要的组成部分。评估考察合规计划既要重视其稳定性和可持续性特征，也要体现“因企因案制宜”的“针对性”“动态性”特点。考虑到企业所犯之罪都是法定犯或者行政犯，而违法与犯罪往往界限模糊，所以，在考察验收环节，必要时也可采纳“行政合规+刑事合规”相结合的考察标准，换言之，在企业刑事合规建设中，检察机关不能唱独角戏，而应该在确立检察机关属于宏观主导地位前提下，联合行政机关一同参与考察验收，检察机关在综合了第三方监督评估组成员以及行政部门（如工商管理部门、税务部门等）的意见之后，最终做出“是否不起诉”的决定。总之，企业刑事合规有助于激发企业自我预防犯罪的动力，有助于提升企业社会责任感，有鉴于此，确立涉案企业刑事合规审查的准入标准和验收标准，不仅可以推进刑事法治的现代化，也可以形成企业内部控制与国家外部监督相融合的预防犯罪的现代化。